Rédaction des statuts sociaux : prenez garde à la virgule !

Voilà de nouveau un conflit né de l’interprétation de statuts sociaux.

Ce n’est pas la première fois que les tribunaux sont saisis de l’interprétation d’une phrase ponctuée d’une virgule ou d’un mot, qui interroge sur la portée et le sens réel que les associés ont entendu donner à un article.

Il est vrai que lors de la création d’une société, il peut être tentant de minimiser le coût lié à l’accompagnement par un professionnel et de gérer soi-même en s’improvisant rédacteur juridique.

Si le conseil à un coût, il est surtout la garantie de statuts littéralement adaptés aux besoins des associés, à la date de rédaction et plus loin dans le temps.

C’est ce constat que doit faire l’associé d’une société civile, en l’espèce associé d’un Groupement foncier agricole (GFA), qui pensait détenir une minorité de blocage, donc un pouvoir certain.

Que nenni !

Les statuts du GFA dont il est associé stipulaient ainsi que « De convention expresse, les associés peuvent, par un vote réunissant les conditions de majorité fixées plus loin (…) » et que « les décisions extraordinaires, pour être valables, doivent être adoptées par la majorité en nombre des associés présents ou représentés, représentant au moins les trois quarts du capital social ».

Si le GFA soutenait que l’article pose une règle de quorum, un associé minoritaire y voyait une règle de double majorité pour l’adoption des décisions. La Cour d’appel ayant abondé dans le sens du GFA, la Cour de cassation confirme en ces termes :

« En cet état, c’est par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, de la commune intention des parties, que l’ambiguïté de l’article 21 des statuts du GFA rendait nécessaire, que la cour d’appel a retenu que les décisions de l’assemblée générale extraordinaire devaient être adoptées à la majorité en nombre des associés présents ou représentés, à condition que les participants au vote représentent au moins les trois quarts du capital social du groupement, ce dont elle a pu déduire que les résolutions litigieuses, adoptées à la majorité par les neuf associés présents ou représentés, étaient régulières, sans qu’il soit utile de déterminer la part de capital social représentée par les votants ».

(Cass. com. 12-10-2022 n° 21-15.407 F-D X, c/ Groupement foncier agricole de la Ferme de Champlevé)

Les associés du GFA ont donc laissé paraître une « ambiguïté », laissant de fait au Juge le soin d’interpréter leur volonté, notamment, comme le relève l’arrêt, en appréciation des autres clauses statutaires.

Cet arrêt démontre une nouvelle fois qu’une attention toute particulière doit être portée à la rédaction du pacte social, notamment lorsqu’un associé ou un groupe minoritaire veut exercer un « contre-pouvoir » au sein de la société.

Il est à noter que dans le cadre d’une rédaction quasi similaire, une Cour d’appel a pu retenir que les associés avaient entendu adopter une double majorité (qui aurait alors permis à l’associé contestataire de l’espèce susvisée de faire valoir ses droit - CA Angers 22-3-2011 n° 10/265).

Il faut enfin rappeler que la jurisprudence retient régulièrement que la nullité est encourue en cas de non-respect d’une clause des statuts qui constitue le prolongement d’une disposition légale impérative.

Dans ce dernier cas, il n’y a alors plus lieu de se disputer le sens littéral du texte, qui n’existe plus.

Dès lors, l’acte juridique tel qu’il soit ne s’improvise pas, il se réfléchit !

Le cabinet ACG ET ASSOCIES peut donc vous accompagner et vous conseiller en vue d’optimiser la rédaction de vos statuts sociaux et de tous vos actes juridiques.